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    評估報告注意的幾項重要披露

    時間:2020-12-28      分享到:
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    《資產評估法》第二十五條規定,評估專業人員應當根據評估業務具體情況,對評估對象進行現場調查,收集權屬證明、財務會計信息和其他資料并進行核查驗證、分析整理,作為評估的依據。


    可以理解為評估過程的財產的現狀調查核驗及信息披露是評估專業人員的法定義務,信息披露不透徹、財產調查有缺陷、權利負擔滌除有漏洞,必然會導致評估未盡責而承擔相應的法律責任。


    如何披露委托人與被評估單位不一致?


    《資產評估法》規定,自然人、法人或者其他組織需要確定評估對象價值的,可以自愿委托評估機構評估。委托人有義務向評估專業人員提供相關的權屬證明、財務會計信息和其他資料,以及為執行公允的評估程序所需的必要協助。并承諾對其提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性負責。涉及國有資產或者公共利益等事項,法律、行政法規規定需要評估的,應當依法委托評估機構評估。委托人是否恰當的問題涉及相關監管規定,在國有資產評估項目中還涉及逐級報送評估報告履行備案程序填寫備案表等,故此項披露易受關注。

      

     常見的委托人與被評估單位不一致的情形有:委托人為被評估單位出資人或股東;委托人為被評估單位擬實施經濟行為的參與方,如擬實施收購非國有產權行為的單位;委托人為被評估單位的債權人或債委會等。委托人通常關聯到經濟行為文件,如果經濟行為文件與委托人無關則應審慎披露委托人與經濟行為當事人存在何種關聯。

       

    評估報告披露內容包括但不限于委托人及被評估單位簡介、在本評估報告中委托人與被評估單位之間的關系,如產權關系、交易關系等。涉及多個委托人時還需逐一介紹。產權關系中如存在交叉持股,建議以圖示或文字的形式描述交叉持股關系及是否屬于同一控制的情形。交易關系中如存在關聯交易,建議說明關聯方、交易方式等基本情況。


    如何更好披露集團型企業評估委托人和被評估單位情況?


    集團型企業,通常指由一個企業作為母體,依法通過一層或多層投資紐帶關系形成的多級化運作組織,規模龐大,具有業務多元化的特點。當評估對象為集團型企業時,委托人和被評估單位簡介通常包括:基本情況、歷史沿革、股本結構、股東情況、財務分析、經營分析、參控股投資情況等。

       

    (1)相關資產、財務和經營狀況信息的披露,可以考慮分別披露審計報告中的母公司報表及合并報表數據,如具備資料,可以增加各業務板塊數據披露、經營分析及行業分析。

       

    存在多級次下屬企業時,可以采用組織架構圖或列表方式。評估執業和管理實踐中,相關部門在評估項目監管中認為,平鋪直敘的文字方式介紹各企業、各企業之間及其與被評估單位之間的產權關系,文字量多,關系復雜,難以清晰了解相關情況。多數部門希望采用組織架構圖表,并配以規范的多級編號對應至各企業。對于重要子公司和上市公司做單獨介紹,說明其在集團下屬企業哪一級次以及持股情況。

       

    (2)對于國有集團型企業,可以關注并披露企業國有產權登記證相關信息,方便報告使用人使用評估報告。

       

    (3)有的集團型企業采用VIE架構設立,即可變利益實體(Variable Interest Entities),是一種協議模式,不通過股權而是通過簽訂各種協議的方式實現對實際運營公司的控制及財務合并。通常由BVI公司(持有股權及現金)、香港公司(稅務籌劃)、WFOE公司(開展協議控制)、開曼公司(主體)以及可以獲得經營效益的境內業務實體組成。境外企業通過自然人投資、協議控制境內企業,僅從企業工商登記信息無法看清其產權或出資關系,評估報告除披露組織架構圖外,介紹相關協議以及律師的專項法律意見、審計報告編制基礎及納入合并范圍理由等,更能方便委托人使用評估報告。


    如何披露企業出具的相關承諾、說明和證明?


    評估實踐中,經常有一些評估事項,特別是評估參數依據方面的事項,評估專業人員要求委托人出具一些書面說明。例如:影響企業未來收益的項目投產時間、達產時間、或者某項重要合同的簽署、某項目取得核準的時間、取得某項資質的時間等,完整披露這些內容十分重要。舉例說明如下:

       

    (1)對于企業內部事項,例如在建企業或項目未來收益預測事項,項目投產達產時間,可以取得企業的說明,并根據該說明在報告中全面披露企業的安排,評估的判斷,以及評估結果以該說明為基礎等完整信息。

       

    (2)對于涉企政府審批事項,例如高新技術產業證書的申請取得、稅收優惠政策的獲取等,確認已受理并已初審通過(或類似審批進度)可以取得企業的書面承諾,作為評估判斷的基礎條件。對于該事項,建議在報告中全面披露,包括:承諾的事項,評估的判斷,評估結果以該承諾為基礎等完整信息。

       

    (3)對企業法人資產的產權登記事項,例如房屋的不動產權證書,可以要求企業出具專項說明,說明產權登記進度或者不準備辦理權屬登記的具體情況,作為評估基礎,并在評估報告中如實披露說明內容及評估處理情況。


    委托人為司法機關時,經濟行為和評估目的如何披露?


    目前,資產評估服務于各種交易(例如上市公司資產重組、國有產權交易、非貨幣實物資產出資、抵債等)、管理(如司法領域的偵察、起訴、量刑定罪、涉執資產處置,稅收領域的稅基計量等,紀檢監察審計調查等)、會計計量(例如依據會計準則進行的商譽減值測試)等三大類業務。其中,服務于公安機關偵察、檢察機關起訴、人民法院量刑定罪和為涉執資產處置確定參考價格提供參考等評估業務,委托人是司法機關,在經濟行為和評估目的等方面與一般產權(資產)交易行為的評估業務相比,具有不同之處。例如,公安機關偵查涉嫌出具證明文件重大失實案件時,取證中,目前的做法是另行聘請評估機構對案涉評估機構已經出具的評估報告重新進行評估。對這類評估業務的經濟行為(實際上,資產評估實踐中很多業務服務的不是經濟行為,但評估報告評估依據列示的依然是“經濟行為依據”)的描述,在遵守公安機關偵察保密等相關規定的前提下,客觀描述評估目的對應的偵察行為而非涉案評估報告中已經發生的經濟行為,并據此描述評估目的是為公安機關提供價值參考,可能是比較客觀的做法。

       

    需要提請評估專業人員考慮的是:評估結論,更多的是依賴評估專業人員的職業判斷,評估結論的作用更多的是作為參考。因此,針對同一標的、同一基準日、同一評估目的評估業務的評估結論,很可能會存在差異。


    如何更好地披露經濟行為文件以及據此表述評估目的?


    資產評估涉及經濟行為種類繁多,如果僅按評估標的(評估對象)則可簡化分為資產(含資產和資產組)和股權兩種類型。同一標的在同一評估基準日不同的經濟行為中的評估價值可能不同,即不同的評估目的需要選擇不同的價值類型,從而可能有不同的評估結論。因此,準確恰當地選用資產評估涉及的經濟行為文件非常重要。常見的經濟行為文件包括產權持有人或投資人的決策文件,如公司董事會決議、股東大會決議、管理層會議紀要、投資協議或預案,以及有關上級單位的批復文件等。


    提示委托人或產權持有人對資產評估涉及的經濟行為提供合法有效文件作為評估報告的披露依據,將有助于報告使用人正確理解和使用評估結論。而評估報告依據經濟行為文件表述評估目的,能夠避免誤導和歧義。披露方式可參考如下示例:


    “A公司擬將其持有B公司的××%股權對外轉讓,為此需要對評估基準日時A公司持有B公司的××%股權的市場價值進行評估,為上述經濟行為提供價值參考。


    A公司董事會或公司上級單位**就此事項于**年*月*日下發了《關于A公司持有B公司的××%股權轉讓有關問題的批復》(文件號)。


    權屬資料不全與產權瑕疵是什么關系?如何披露?


    評估實踐中,在資產評估報告出具時,因各種原因存在諸如房屋、土地等資產的權屬證明文件不全、或缺失或正在辦理等問題,一些評估專業人員將權屬證明文件資料不齊全或缺失披露為“產權瑕疵”,從而與同一項目中其他專業服務機構(如律師等)的披露存在差異。

       

    (1)產權瑕疵,一般是指資產或財產本身的產權存在缺陷或不足。產權瑕疵和產權清晰,都是一種產權界定的法律性質結論。在產權界定時,權屬資料是必要條件,但權屬資料不全并不一定表明資產產權狀況形成瑕疵。權屬證書等權屬資料不齊全或缺失,很有可能是權屬資料或證明本身的瑕疵,而不一定是產權本身的瑕疵。同理,權屬證書等權屬資料齊全也可能僅代表權屬資料或證明本身的完整,而不能絕對認定產權本身的無瑕疵。所以需要評估專業人員審慎對待嚴謹判斷。


    一般來說,實務中需要對以下情況予以重點關注,注意與此相關聯的執業風險:不動產權屬證記載的事項與不動產登記簿不一致;資產的建設取得與法律法規的相關規定不符,如小產權等違章建設的房產,其本身不具有合法性;資產的權屬存在爭議、糾紛等情況。

       

    (2)實務中,權屬資料不齊全的情況一般有:在自有土地上出資建設的房屋建筑物,由于歷史原因,報建審批等手續不夠完整,未取得權屬證書,但一直由現權利人占有、使用,未有人申請提出過權利主張;企業內部資產重組劃轉或交易后,對權屬證書尚未完成變更登記;購置的房屋或土地等資產,已辦理取得權屬證書,但購置資產的價款尚未支付完畢;原權利登記的資產數量、用途等事項發生變更后未進行變更登記等。

       

    對此,評估專業人員可能需要履行現場調查和資料核查驗證等評估程序,查清導致上述狀況的原因,并商請委托人或者被評估單位出具專項說明,必要的情況下可以請律師發表專項法律意見書。依據取得的相關資料和文件,在評估報告特別事項中充分披露相關信息。如客觀描述權屬資料不全面或者存在瑕疵的情況,說明本次評估結論是在假定資產權屬完整情況下做出的,評估結論未考慮完善相關產權可能發生的測量、登記、辦證或者行政罰款等費用,并提請報告使用人注意等。


    如何完整、準確地做好特別事項說明的披露?


    評估實踐中,經常遇到評估程序受限、或有事項、待定事項(或未決事項)等情況,進而可能導致評估結論的不確定性,評估結論使用的不確定性。因此,委托人理解和使用評估結論時,需要全面掌握評估結論的有關信息,以便于利用評估結論時充分考慮這些信息,做出客觀的決策。

       

    (1)評估程序執行受到限制時的披露

       

    實踐中經常遇到的評估程序受限的情形有,不能全部或部分進行現場調查工作(如資產清查核實),或者全部或部分評估資料無法取得。造成受限的原因,大致歸納有兩種情況:

       

    一是由于法律法規規定,暫不能履行評估程序。例如訴訟保全(財產保全),法院審理案件時,在作出判決前為防止當事人(被告)轉移、隱匿、變賣財產,依職權對財產作出查封、扣押、凍結等保護措施,以保證將來判決生效后能得到順利執行,對這些資產的評估,一般不能完整履行評估程序。由于保密要求,軍工涉密資產評估在一定意義上屬于局部受限情形。比如:軍工涉密產品的相關信息參數;與軍方之間的往來款;核心生產設施(包括廠房、設備等)的相關信息參數;涉及軍品的技術類無形資產的相關資料信息等等涉密資產的評估等,一般無法進行資產清查核實,部分評估資料也不能得到。

       

    二是客觀條件限制,無法或者不能完全或部分履行評估程序。屬于“應當,但不能或無法”情形,實踐中一般有:

       

    ①委托人完全或部分不配合評估工作,被評估單位完全或部分不配合評估工作,導致評估專業人員無法履行評估程序。例如,不能完整地進行資產清查核實,或未提供或未及時提供必要的評估資料;

       

    ②資產置放地的影響,導致評估專業人員無法履行評估程序。如,輸變電線路,地下直埋管線,工藝管道中的在產品,地下開采的井巷及建構筑物,公海航海中的客貨船;

      

    ③特殊環境下的資產評估項目。如,本次新冠疫情,一些評估項目無法全部或部分進行資產的清查核實。

       

    對于評估程序受限的問題,實踐中沒有處理定式,建議評估專業人員一要敏感,二要靈活,以防范執業風險為核心。要結合經濟行為本質、涉及的主體、對評估的依賴程度、評估目的,綜合判斷在評估程序限制條件下能否出具評估報告;如果決定出具評估報告,報告要既不影響經濟行為實施,又能防范因此帶來的執業風險。以資產置放地點受限為例,披露方式可以參考如下示例:

       

    納入評估范圍內的井下建構筑物資產共計**項,賬面金額**萬元,占全部固定資產的比例為**%,占全部資產的比率為**%。因煤礦生產的特殊性、安全性及井下建筑物的復雜性,對井下建構筑物,評估專業人員主要依據企業提供的工程圖紙、工程設計及工程施工合同等文件,對企業填報的井下建筑物的工程量進行了復核,并對主要井下建筑物進行了現場查看,而未能對全部井下建筑物的工程量進行實地逐一核實??紤]到企業資產管理的規范性、礦山建設資料以及安全監測資料的完備性、井下建筑物維修維護制度的規范性,我們依據上述資料,通過履行上述程序,作為井下建筑物評估基礎。

       

    (2)或有事項的披露

       

    企業的對外擔保行為、資產租賃行為可能導致企業的或有負債或者損失,從而可能影響企業價值。但是,在出具評估報告之前無法合理判斷該等事項對企業價值可能的影響程度。為滿足報告使用人獲得全面信息的要求,需要在評估報告特別事項中進行披露。披露的內容,首先要說明事項本身的性質、金額等情況;其次,說明評估報告的處理方式;第三,表明該事項可能導致的或有負債對企業價值的影響。披露方式可以參考如下:

      

     根據A公司提供的擔保保證合同,A公司于2012年5月為其關聯公司B公司提供借款信用保證,B公司于2012年5月向**銀行借款10000萬元,借款期限至2015年5月,A公司為該筆借款提供保證,并對B公司償還義務承擔連帶責任,保證內容包括借款本息、可能發生的違約金和實現債權的費用等。根據A公司提供的專項說明以及B公司近兩年的財務報表,B公司正常經營,能夠如期支付銀行利息,并未出現無法歸還貸款本息的跡象,本次評估結論未考慮擔保行為導致的可能的或有負債對企業價值的影響。在未來,如果出現B公司無法按期歸還銀行貸款本息的現象,A公司將會承擔連帶償付責任,出現或有負債,影響企業價值,請評估報告使用人關注。(基準日2012年12月31日)

       

    (3)法律、經濟等未決事項的披露

       

    被評估單位在基準日存在的法律、經濟等未決事項,主要是指對評估結論產生重大影響的未決訴訟、未決法律糾紛、未決仲裁、未執行判決等存在爭議或不確定性的、可能影響生產經營活動和財務狀況的重大合同、重大訴訟事項等。該等事項如果發生,可能會對企業價值產生影響,但是截至報告日,這些事項并未確定,評估專業人員也無法合理判斷其對結果的影響程度,建議在評估報告的特別事項中進行充分披露,為評估報告使用人合理使用評估報告提供相應的信息。

       

    在披露相關信息時,通常首先需要,客觀全面說明法律、經濟未決事項的信息,包括該類事項的形成過程、涉及標的金額、評估明細表科目及金額、所處訴訟審判或爭議解決進展階段等情況;其次,說明評估報告的處理方式;第三,說明該事項可能導致的對評估結果的影響。披露方式可以參考如下:

       

    根據NM公司提供的專項說明以及律師法律意見書,截止評估基準日,NM公司有關建設工程或者材料采購引發的未決訴訟事項共計三項,具體內容如下:

    微信圖片_20201228105228.jpg


       通過評估核實,上述訴訟事項涉及的款項與公司應付款項中記錄的金額一致。由于訴訟事項尚未判決,除應付款項之外可能發生的利息、違約金賠償、承擔的訴訟費尚無法確定,因此評估結果僅按照賬面記載的應付款進行了評估。訴訟事項判決的結果,如果發生除上述應付款項之外的利息、賠償金以及訴訟費等費用的支付,將會影響評估結果。請報告使用人關注。

       

    (4)其他披露事項

       

    ①評估報告中如果采用了對評估結論影響較大的評估假設,建議披露評估假設可能受哪些不確定性因素影響、如無法實現或延遲實現將對評估結論的影響程度,提示評估報告使用人關注風險謹慎決策。

       

    ②對于周期性傳統行業,開工率、市場價格和毛利的預測對評估結果影響較大,建議披露是否依據了第三方機構的研究預測報告,還是直接采信了企業管理層預測或其他來源,理由及風險提示。

      

     ③對于收益法中未參與預測直接加入結果中的非經營性資產等,當其占比較高、金額較大時,建議披露其分類理由、評估方法、評估結果、風險提示。

       

    ④對于單項實物資產建議披露評估值是否含稅,對于股權建議披露評估中是否考慮納稅事項對評估值可能產生的影響。

       

    ⑤對于存在大額往來款的,建議披露核查函證發出及回收情況及風險提示。


    (披露解答來源于北京資產評估協會專業技術委員會, 本解答僅代表起草專家個人觀點,不是對相關法律法規及資產評估執業準則的解讀,也不能替代資產評估專業人員的職業判斷。在執業中,資產評估專業人員應結合項目實際情況、自身職業判斷,不能直接照搬照抄。)




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